Vie des affaires
Date: 2022-02-25
Vie des affaires
UNANIMITÉ DES ASSOCIÉS DANS UNE SOCIÉTÉ CIVILE
En 2012, un administrateur provisoire est désigné pour gérer une SCI.
En juillet 2015, l'assemblée générale de la SCI approuve les comptes des exercices 2011 à 2014, donne quitus aux cogérants et à l'administrateur, affecte les résultats de l'exercice 2014 et fixe la rémunération de l'administrateur provisoire.
Un associé assigne ensuite la SCI en annulation de l'assemblée.
Il invoque l'article 1852 du code civil en vertu duquel : « les décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants sont prises selon les dispositions statutaires ou, en l'absence de telles dispositions, à l'unanimité des associés ». Or les décisions de l'assemblée n'ont pas été prises à l'unanimité des voix de l'ensemble des associés.
Pour l'administrateur provisoire, l'adoption des décisions à l'unanimité des associés présents ou représentés suffit.
Les juges ne sont pas de cet avis. Ils constatent que faute de disposition particulière pour l'approbation des comptes, dans les statuts de la SCI, l'unanimité des associés est nécessaire. Une clause des statuts stipule par ailleurs que « toutes décisions qui excèdent les pouvoirs de gestion sont prises à l'unanimité des voix attachées aux parts créées par la société. Chaque part donne droit à une voix ». Cette clause s'appliquant aux décisions qui portent sur le quitus donné à l'administrateur et la distribution des résultats, elle nécessite l'unanimité des voix attachées aux parts créées par la société. Les décisions de l'assemblée sont donc annulées. Les juges de cassation précisent en outre que les parties ne peuvent pas déroger aux dispositions de l'article 1852 du code civil.
Cass. civ., 3e ch., 5 janvier 2022, n° 20-17428 B
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Date: 10/11/2024