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Date: 07/08/2019

Vie des affaires

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Loi portant simplification du droit des sociétés

L’oubli de proroger la société est rattrapable

La loi 2019-744 du 19 juillet 2019 de simplification, de clarification et d’actualisation du droit des sociétés a introduit la possibilité pour les associés ayant omis de proroger leur société de le faire malgré la survenance du terme.

Une année au moins avant le terme de la société, les associés sont tenus d’envisager la prorogation de la société.

La prorogation de la société est décidée soit à l’unanimité des associés, soit, si les statuts le prévoient, dans les conditions de majorité prévues par ceux-ci pour la modification des statuts (c. civ. art. 1844-6, al. 1er).

À défaut, tout associé peut demander au président du tribunal, statuant sur requête, la désignation d'un mandataire de justice chargé de provoquer la consultation ainsi prévue (c. civ. art. 1844-6, al. 3).

Le défaut de prorogation est assimilable juridiquement à une dissolution. Le greffier peut alors mentionner d'office au registre du commerce et des sociétés la dissolution de la société (c. com. art. R. 123-124, 4°).

Afin d’éviter cette lourde conséquence pour les associés en cas de défaut de prorogation, la loi du 19 juillet 2019 prévoit une solution de rattrapage pour les associés qui ont omis de proroger leur société.

Ainsi, à compter du 21 juillet 2019, lorsque la consultation des associés n’a pas eu lieu, le président du tribunal, statuant sur requête à la demande de tout associé dans l’année suivant la date d’expiration de la société, peut constater l’intention des associés de proroger la société et autoriser la consultation à titre de régularisation dans un délai de trois mois, le cas échéant en désignant un mandataire de justice chargé de la provoquer (loi art. 4, c. civ. art. 1844, al. 4 modifié).

Loi 2019-744 du 19 juillet 2019 de simplification, de clarification et d'actualisation du droit des sociétés, art. 4

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